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ag九游会j9西藏银河科技发展股份有限公司第五届

发表时间:2021-10-12 23:07

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏银河科技发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2011年3月12日在成都凯宾斯基饭店会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议于2011年3月2日以专人送达、传真方式发出会议通知及相关材料。会议应到董事8人,实到董事8人(其中董事旺堆先生、陈云川先生以通讯方式参与表决), 会议由董事长闫清江先生主持,监事徐帆女士列席本次会议,本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。

  本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于出资2亿元人民币设立德昌厚地稀土矿业有限公司的议案”。

  2011年3月12日,西藏银河科技发展股份有限公司与西昌志能实业有限责任公司、德昌志能稀土有限责任公司签订《出资协议书》。约定三方共同出资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”(名称预核准)。新公司的注册资本为7.5亿元人民币,其中,本公司以现金20000万元出资,持有新公司26.67%的股权;西昌志能以其拥有的“德昌大陆槽稀土矿”采矿权价值中的50000万元出资,持有新公司66.67%的股权;德昌志能以现金5000万元出资,持有新公司6.66%的股权。

  该事项的具体事宜请参见《对外投资公告》。公司独立董事已对本次对外投资事项发表独立意见。

  3.独立董事对“关于出资2亿元人民币设立德昌厚地稀土矿业有限公司的议案”的独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年3月12日,西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与西昌志能实业有限责任公司(以下简称“西昌志能”)、德昌志能稀土有限责任公司(以下简称“德昌志能”)签订《出资协议书》。约定三方共同出资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”(名称预核准,以下简称“厚地稀土”或“新公司”)。新公司的注册资本为7.5亿元人民币,其中,本公司以现金20000万元出资,持有新公司26.67%的股权;西昌志能以其拥有的“德昌大陆槽稀土矿”采矿权价值中的50000万元出资,持有新公司66.67%的股权;德昌志能以现金5000万元出资,持有新公司6.66%的股权。

  德昌大陆槽稀土矿位于中国主要的稀土资源带之一四川省凉山州,也是最大的民营稀土矿之一,采矿权为西昌志能实业有限责任公司所有。2011年2月21日,四川立诚矿业评估咨询有限公司对该矿权出具《采矿权评估报告书》,确认该采矿权的价值为人民币63686.21万元。

  厚地稀土正式成立后,将进一步向西昌志能、德昌志能购买采矿权、现有采矿及选矿成套设备、土地使用权、厂房等固定资产,以达到稀土矿的开采和加工能力,并将申请扩大探矿权,对德昌大陆槽稀土矿3号矿体进行进一步详查,进而取得采矿权。同时,还将对矿山进行综合整治,以提高采矿能力;对矿厂进行技术改造升级,以提升回收率,提高稀土精矿的产量。

  2011年3月12日,公司第五届董事会第十二次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的投票结果,审议通过了《关于出资2亿元人民币设立德昌厚地稀土矿业有限公司的议案》。本次对外投资事项属于不需股东大会批准的事项。

  公司类型:有限责任公司;注册地址:西昌市胜利路50号;注册资本:5000万元人民币;法定代表人:刘国辉;经营范围:电解铜、冰铜、铜精矿、铜制品、开采加工多金属矿、钢材、建材、五金交电、化工产品(不含危险品),二三类机电产品、矿产品、玻璃、针纺织品、日用百货、糖、饮料、日杂、农副土特产品、种养殖业。

  公司类型:有限责任公司;注册地址:德昌县德中路;注册资本:2209万元;法定代表人:刘国辉;经营范围:轻稀土开采、洗选冶炼及应用产品开发(涉及许可证的凭许可证在有效期内经营)。

  (三)本公司与上述两公司均不存在任何形式的关联关系,本次投资不构成关联交易。

  根据《出资协议书》,约定三方共同出资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”,新公司的注册资本为7.5亿元人民币,其中,本公司以现金20000万元出资,持有新公司26.67%的股权,资金来源为自有资金;西昌志能以其采矿权价值中的50000万元出资,持有新公司66.67%的股权;德昌志能以现金5000万元出资,持有新公司6.66%的股权,资金来源为自有资金。

  标的公司名称“德昌厚地稀土矿业有限公司”,注册地址:德昌县凤凰大道三段,经营范围:稀土硅铁、稀土硅镁、硅钢、硅钙、硅锰、锰铁、铬铁等产品。

  根据《出资协议书》,西昌志能以其拥有的“德昌大陆槽稀土矿”采矿权价值中的50000万元出资,“德昌大陆槽稀土矿”情况如下:

  采矿权证内容:2008年10月16日,四川省国土资源厅给西昌志能颁发采矿许可证(98)。有效期:2008年10月至2016年10月;矿区面积:0.317平方公里;生产规模:20万吨/年产。

  产能:目前生产能力为年产精矿(REO65%)6000吨左右;技改后,合计产能达到年产稀土精矿26180吨,其中年产重选精矿(REO65%)8580吨左右,年产浮选精矿(REO60%)17600吨左右。

  根据四川立诚矿业评估咨询有限公司对该矿权出具的“川立评字【2010】020号”《采矿权评估报告书》,“德昌大陆槽稀土矿”采矿权估价值为63686.21万元,资产评估基本情况如下:

  评估主要参数:评估范围内截止2010年12月底保有资源储量(122b+333)139.62万吨,金属氧化物量(REO)74608.20吨,平均品位5.34%。其中:(122b)类矿石量61.82万吨,(333)类矿石量77.80万吨。

  截止评估基准日,评估利用资源储量124.06万吨,可采储量115.5万吨,REO平均品位5.34%。开采方式为露天开采,采、选规模20万吨/年,矿山评估计算期为6年1个月。

  评估结果:经评估人员现场勘查和对当地市场的分析,按照矿业权评估的原则和程序,选取适当的评估方法和评估参数,经过认真估算,确定西昌志能实业有限责任公司德昌县大陆槽稀土矿采矿权价值为人民币63686.21万元,大写人民币陆亿叁仟陆佰捌拾陆万贰仟壹佰元整。

  四川省德昌县大陆槽稀土矿位于德昌县城224°方位,直距32km的大路槽乡。地理位置:东经101°57′36″,北纬27°12′23″。

  矿山至茨达为37km的矿山公路,茨达至德昌县城为31km的柏油路面,德昌县城至西昌市65km(108国道),交通方便。

  1965年—1966年,四川省核工业西南地质局二八一队在该区进行铀矿地质调查,发现了该稀土矿点,并在部分地段进行了钻探工程。

  1995年1月,西昌志能实业有限责任公司办理了大陆槽稀土矿采矿权,聘请地质技术人员进行了矿山地质勘查工作,并于1997年1月编制了《德昌大陆乡稀土矿山西昌志能实业有限责任公司稀土矿生产勘察报告》,计算出C+D+E级矿石量为201.52万吨(REO11.40万吨),其中(C+D)级矿石量为157.24万吨(REO8.95万吨),E级矿石量为44.28万吨(REO2.45万吨)。

  2007年7月,四川省核工业地质局二八一大队在该区进行了地质勘查工作,并于2007年9月编制了《四川省德昌县大陆槽稀土矿资源储量核实报告》,该报告于2007年11月通过四川省矿产资源储量评审中心评审,并出具了评审意见书(川评审[2007]132号)。2007年12月,四川省国土资源厅以川国土资储备字[2007]115号文予以备案。通过评审的资源储量(122b+333)152.8万吨(REO81556吨),其中:控制的经济基础储量(122b)矿石量75.0万吨(REO39551吨),平均品位5.27%;推断的内蕴经济资源量(333)矿石量77.8万吨(REO42005吨),平均品位5.15%。

  2010年5月,四川省地质勘查局一〇九地质队做出《四川省德昌县大路乡稀土矿区3号矿体勘探设计》,载明:预计本设计执行后,可获得稀土氧化物REO资源储量(121b)+(122b)+(2S21)+(2S22)+(334)级为35.92万吨,达到中型规模。其中(121b)+(2S21)级储量17.97万吨,占(121b)+(122b)+(2S21)+(2S22)+(333)级储量的50.02%,(121b)+(122b)+(2S21)+(2S22)级储量33.63万吨,占(121b)+(122b)+(2M21)+(2M22)+(333)级储量的93.62%。(121b)+(2S21)级储量分布在33线b)+(2S21)级储量外围的37线)级储量分布在上述地段深部。本次投资资金将有一部分用于对三号矿体的详探。

  矿体赋存于磨房沟以东250—400m处的石英闪长岩构造破碎带中,位于窝槽沟山脊以南,冒槽沟两侧的山坡(以北坡为主)地带,大部分裸露地表,矿体地表出露标高2295—2172m,在矿体周围零星正长岩型和萤石、重晶石型稀土矿脉及网脉状矿体分布,属于主体矿体周围的脉状矿体。

  矿石矿物成分经光薄片鉴定和选矿物质组分分析,稀土矿物为氟碳铈矿(8%),富集于萤石锶重晶石岩当中。伴生金属矿物主要为方铅矿(0.3%)、黄铁矿(5%)、褐铁矿(2%);脉石矿物主要为重晶石(天青石26%)、萤石(13%)和霓辉石(6%);后期热液腐蚀变矿物有方解石(9%)、石英(1—2%)、长石(钠长石1%)。矿泥在地表和浅部含量达到20%以上,主要是铁锰非晶质体和硅铝非晶质体。

  稀土金属广泛应用于冶金、石油化工、电子、原子能、激光、超导、航空航天、玻璃陶瓷、照明、轻纺印染、医药、农业、汽车尾气净化等国民经济的诸多领域;同时也广泛应用于军事领域,能够大幅度提高用于制造坦克、飞机、导弹的钢材、铝合金、镁合金、钛合金的战术性能。被誉为“现代工业的维生素”。在日益注重材料功能的今天,稀土金属构成了高技术功能材料的核心,与新产业革命息息相关,对现代工业由不可估量的作用。

  随着世界经济的复苏和中国经济的快速发展,工业界对于稀土的需求越来越大。随着我国在稀土开采和出口配额等方面控制力度的加强,以及以钕铁硼磁体为代表的稀土下游应用行业的快速增长,稀土出现供不应求的局面,目前稀土价格有了较快的上涨,稀土精矿价格从2010年的7000—8000元/吨,上涨到目前22000元/吨,据分析目前价格仍未能体现稀土本身的资源级价值,未来几年稀土价格的迅猛上涨可期。

  中国稀土储量占全球稀土总储量的30%左右,但提供了全球90%的稀土供应,国家已将稀土作为国家战略资源,其重要性毋庸置疑。

  2011年2月16日,国务院总理主持召开国务院常务会议,研究部署促进稀土行业持续健康发展的政策措施。会议强调,必须加快转变稀土行业发展方式,力争用5年左右时间,形成合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。工信部正在酝酿出台《稀土行业准入条件》和《稀土工业产业发展政策》,目前正在公开征求意见。

  可见,我国保护稀土资源、合理利用稀土资源、掌握稀土话语权的决心非常坚决。国家主导的“稀土战略”,将是一个长远的产业发展方向,通过一系列产业政策,提高了稀土行业的市场准入标准,对既有的稀土企业是重大发展机遇。

  截止目前,我国从事稀土矿山开采的生产企业共100 多家,主要集中在包头白云鄂博、四川凉山州、山东微山、江西、广东、福建等地。

  四川凉山州是我国最大的稀土资源聚集带之一。四川省的稀土开采生产企业全部集中于此,其中包括江铜稀土有限公司、志能稀土公司,以及四川省地质矿产公司下属的四川汉鑫矿业发展有限公司。其中,志能稀土公司生产的稀土精矿(REO65%)的质量在全国乃至国际市场上一直名列前茅。但由于资金瓶颈,所以一直未能真正发挥其生产能力,回收率也一直在低位徘徊。本次投入资金一方面会用于扩大矿山开采规模,另一方面会用于选矿技术改造升级,提高生产能力与回收率,定当大幅提高大陆槽稀土矿在我国稀土行业的市场占有率,取得良好的经济效益。

  德昌大陆槽稀土矿现有员工总数:146人。其中:管理人员10人; 销售人员;2人;财务人员2人;技术人员6人;矿山人员35人;选矿人员91人。截止2011年3月11日,需公司承担费用的离退休职工人数为零人。

  德昌厚地稀土矿业有限公司设立后需新增员工98人.员工总数达到244人。其中:管理人员12人;销售人员2人;仓库库管6人;财务人员4人;技术人员20人;后勤(保障)人员12人;选矿人员188人。

  经过多年经营建设,“德昌大陆槽稀土矿”采矿工程已经具备一定的规模,有七个采矿点,剥离量达到48万立方。采矿方式为露天开采,运输方式为公路运输,采矿方法为自上而下梯级台阶开采,回采率为98%,矿石贫化率为5%。

  为了有效利用稀土资源,新公司将投入资金进行矿山整治,一方面,加大开采规模,修建12m×9m的8级开采平台,实现先剥离后开采、自上而下分级开采的目标,提高开采率,降低贫化率。另一方面,将建设矿山初选设施,在矿石进入选矿厂之前,对开采出来的矿石进行初选,以达到降低费用、进一步提高开采率的效果。与此同时,新公司还将投资完善其他采矿配套基础设施,按照安全监管和环境保护的要求做好水土保持工作。

  “德昌大陆槽稀土矿”选矿厂目前采用磁-重-磁工艺(见图一)选矿,原矿经破碎磨矿后经中磁机再经摇床粗选,粗选精矿再经干式磁选机精选,目前综合选矿回收率为40%左右,稀土精矿品位65%左右。目前的生产规模为,日处理原矿(REO4-5%)900吨,日产精矿(REO65%)25吨;每月按22个工作日计算,月产精矿(REO65%)550吨;每年扣除因机器检修、天气等因素的时间外,有十余月的有效工作月份,年产精矿(REO65%)6000吨左右。

  鉴于目前的生产工艺相对落后,为技术升级、提高回收率留下了很大的空间。新公司将投入资金对选矿厂进行技术改造升级。改造升级后将采取磁-重-磁-浮选矿工艺(见图二),根据中国地质科学院矿产综合利用研究所2010年2月出具的《德昌大陆槽稀土矿选矿试验研究》,经过综合治理和技术改造升级,可以将综合回收率(重选、浮选)从目前的40%左右提升到66.18%以上。将生产规模提高为:日处理原矿(REO4-5%)1600吨,重选日产精矿(REO65%)39吨,浮选日产精矿(REO60%)80吨;每月扣除法定休息日,按22个工作日计算,月产重选精矿(REO65%)858吨,月产浮选精矿(REO60%)1760吨;每年扣除法定节假日、因机器检修和天气等因素不能生产的时间外,有十余月的有效工作月份,年产重选精矿(REO65%)8580吨左右,年产浮选精矿(REO60%)17600吨左右,技改后合计产能达到年产稀土精矿26180吨。

  按照新公司的经营计划与当地政府的规划,新公司将与当地政府合作建设对稀土精矿的初级加工基地,将稀土精矿深化加工成进一步的产品:氯化稀土、碳酸稀土等。以进一步增加稀土产品的附加值,提升公司的盈利能力。

  拟成立的德昌厚地稀土矿业有限公司注册资金为7.5亿元,其中:甲方(本公司)以货币方式出资2亿元,占注册资本的26.67%,乙方(西昌志能)以采矿权评估作价方式出资5亿元,占注册资本的66.67%,丙方(德昌志能)以货币方式出资5000万元,占注册资本的6.66%。

  公司的组织形式为有限责任公司,公司设立董事会, 董事会成员5人,其中甲方委派2人,乙方委派2人、丙方委派1人。董事会设董事长1人,董事长为公司的法定代表人,由乙方委派,任期三年。

  1、出资各方任何一方未按本协议规定支付出资金额时,每逾期1天,违约方应向另一方缴付出资金额的0.05%,作为违约金。

  2、由于出资各方任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,除应按出资金额的0.1%支付违约金外,守约方有权要求违约方继续履行,也可以要求解除协议,并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议,违约方应赔偿其违约行为给另一方所造成的损失。

  《出资协议书》自出资各方签字或盖章,并经各自审批程序完成之日起生效,生效后,由双方协商组建公司筹建机关,按照公司章程的规定,办理公司注册登记、开设银行帐户和其它筹建事宜。

  甲方出资以如下两点为前提:(1)乙方和丙方承诺原有的《采矿权许可证》等证照可以经过有关部门批准后转移到新设公司。(2)原有的经营性资产可以继续生产经营。

  乙方和丙方承诺:在德昌厚地稀土矿业有限公司存续期间,(一)甲方本次投资的资产年度收益率最低达到15%,如不能达到,由乙方、丙方以现金方式补足;(二)甲方本次投资资产的清算价值不低于2亿元人民币,如不能达到,由乙方、丙方以现金方式补足。

  乙方和丙方以其在德昌厚地稀土矿业有限公司持有的全部股权对上述承诺进行担保。

  本公司此次与西昌志能、德昌志能共同出资设立新公司的目标在于,对西昌志能和德昌志能的现有资产进行优化重组,同时增加资金投入,对矿山进行综合整治,扩大开采量;对矿厂进行技术改造升级,加大尾矿处理能力,提高尾矿回收率;对大陆槽稀土矿3号矿体进行详探,取得相应的探矿权和采矿权。并准备在此基础上,对稀土精矿进行深加工,进一步提高产品的附加值。

  5、为查明矿体深部和边缘储量,依据四川省地质勘查局109地质队的《勘探设计方案》,对3号稀土矿体进行详探;

  (三)申请三期探矿权,对大陆槽稀土矿3号矿体进行进一步详探,进而取得采矿权。

  (四)稀土精矿产品进一步深加工,包括碳酸稀土和氯化稀土,以进一步提高附加值。

  公司本次对外投资系以自有资金2亿元对德昌厚地稀土矿业有限公司投资,公司进行本次投资的目的系为拓展公司产业领域、创造新的利润增长点、同时看好稀土产业良好的市场发展前景及本项目拥有的稀土资源、战略合作方在稀土产业领域广泛的经营经验和技术实力。

  “德昌大陆槽稀土矿”采矿许可证(98)需经过有关部门批准后才能转移到新公司,如批准不成功,则存在项目投资不成功的风险。鉴于此,本次投资三方已在《出资协议书》中约定:“甲方出资以如下两点为前提:(1)乙方和丙方承诺原有的《采矿权许可证》等证照可以经过有关部门批准后转移到新设公司。(2)原有的经营性资产可以继续生产经营。”

  稀土矿市场价格波动较大,存在项目运营中的市场风险。鉴于此,本次投资三方已在《出资协议书》中约定:“乙方和丙方承诺:在德昌厚地稀土矿业有限公司存续期间,(一)甲方本次投资的资产年度收益率最低达到15%,如不能达到,由乙方、丙方以现金方式补足。”该项条款的确立,将在一定程度上确保上市公司的利益得到保护。

  “德昌大陆槽稀土矿”采矿许可证(98)有效期限截止到2016年,如到期后无法通过政府有关部门进行续期,将严重影响德昌厚地稀土矿业有限公司的持续运营,上市公司存在财产损失的风险。鉴于此,本次投资三方已在《出资协议书》中约定:“乙方和丙方承诺:在德昌厚地稀土矿业有限公司存续期间,。。。。。。(二)甲方本次投资资产的清算价值不低于2亿元人民币,如不能达到,由乙方、丙方以现金方式补足。”该项条款的确立,将在一定程度上防范上市公司的财产损失风险。

  稀土产业目前市场环境良好,处于国家扶持与保护的阶段,本公司在原有主营业务保持稳定增长的基础上,通过投资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”,进军我国稀土产业,将有利于优化公司的资产结构,培育公司新的利润增长点,有利于公司持续稳定的发展,有利于提高公司的综合竞争实力。

  5、四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的“川立评字【2010】020号”《采矿权评估报告书》

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